解放前的上海,很多底层的人都住在文家店,鱼龙混杂。 可怜的金少爷不换老婆卖淫为生;赖皮匠为妻子治病负债;卖药的金老头忠心耿耿;石敢当不知所措;报贩牛三乐天知命 店老板文师傅(饰石荡),精致阴险。 老板娘竞观音水性杨花,放荡不羁。 她先是与大盗杨(张发饰)有染,但她不想让后者爱上善良正直的(周璇饰)。 赛观音妒火中烧,百般欺侮姐姐,并与小芳妾合谋毒死文老爷,出卖。 此时,决心改过自新的杨正准备和私奔,却撞见了闻仲,闻仲告发了他与妻子的奸情。 两人扭打在一起,文师傅中毒而死。 杨成了嫌疑犯,进了监狱...这部电影是根据高尔基的戏剧《底层》改编的。