叹生不逢时,报国无门的杨家将后裔杨志(吕良伟饰),因不善巴结,被高俅赶出御林军,从汴梁东京贬到名相梁中书(马精武饰)手下工作。 在奉命护送华世刚的途中,他遭遇了一连串的意外,命运发生了转机。甚至被愤怒的中书贬到帮主阵营。 极度抑郁的杨志,即使在人生的低谷,也不应该以兵为荣。在此期间,他认识了一位美丽的女子——香嫂(孟广美饰)。 只是甜嫂只能算个小点缀,残酷的命运更多的在前方等待。 牛头帮头目牛二(季春华饰)欣赏杨志的武功,曾试图拉拢他,成为杨志最大的敌人。 后来他认识了梁山的首领——托塔王晁盖。成为著名的大臣后,他面临着一个重要的选择...这部电影改编自中国四大古典小说之一的《水浒传》。