民国时,燕子李三(袁彪饰)劫富济贫,因此被称为贼。 他进出深宅大院如入无人之境;他拯救了许多女孩寻找他丢失的爱人金兰(朱茵);他帮助穷困潦倒的士兵洪(徐锦江饰)治疗他的母亲。 北京侦缉队的唐队长曾多次被他戏弄,但他始终无法三真的真面目。 李到军阀马司令家中行窃,发现有一枚丢失的清朝玉玺。 失势的清朝清宫派保育院张禄(高雄)夺回玉玺,李三得以认张禄为师兄弟。原来,李三被权贵抢走了心爱的金兰,闯荡江湖后,师从张鹭师傅学武。从那以后,他去了任侠的妓院,寻找金兰的下落。 在洪等人的帮助下,终于得知名妓小蔡凤就是,而此时,他已经深陷困境…