抗日战争初期,胶东山区的王官庄。 地主王维(刘江饰)勾结日寇,在村里胡作非为,杀害了冯阿姨()的丈夫,逼走了儿子。 长女娟子(杨雅琴饰)在地下党首领蒋永泉(王志刚饰)的领导下,秘密参加抗日武装,组织武装暴动。 冯阿姨在暴动中提高了思想觉悟,不仅没有责怪对她不忠,还把二儿子德强(万仓饰)送去参加八路军。 王被平定后,他的哥哥(顾岚饰)一名日本间谍来到该村,担任小学校长,从事间谍破坏活动。 区妇救会会长赵兴梅()被派到王官庄协助村里工作,意外得知冯阿姨其实是未婚夫的母亲。 因为敌人的告密,鬼子突然包围了村子,赵兴梅死了,冯大妈被抓了。敌人妄想八路军兵工厂埋在哪里,冯大妈带着敌人进了雷区。......