鲁本提·斯考夫(埃利奥特·古尔德饰),一个老人,拿出他所有的财产,与威利·班克(阿尔·帕西诺·阿尔·帕西诺饰)合伙经营一家赌场酒店。 但是,他忘了,在拉斯维加斯这个诈骗盗窃猖獗的陌生地方,防范之心是最不可或缺的。 班克在拉斯维加斯多年,奸诈的手段让他在这里有了家的感觉。 他骗走了鲁本所有的钱,把赌场据为己有。 老鲁本承受不了这么沉重的打击,再也没有得病。 鲁本的遭遇激怒了他的好朋友丹尼·奥森(乔治·克鲁尼饰),在未能说服威利后,他重新集结了十三名洛哈特,包括罗斯蒂·瑞安(布拉德·皮特饰)和莱纳斯·奎德维尔(马特·达蒙饰),准备入侵银行赌场。 7月3日午夜,银行赌场开业,这注定是一个不平凡的夜晚...