叶剑飞(周润发饰)在戏班长大,他对自己的生活状况非常不满。他一直想去美国,希望在那里出人头地,但他的偷渡计划屡屡失败。 一次偶然的机会,叶剑飞认识了一个叫黄克强(万梓良饰)的男人,两人一见钟情,成为了朋友。 和黄克强的童年好友,安安(叶童饰)两人情投意合,但安安的父亲想把安安嫁给一个她不喜欢的富家子弟。黄克强和安安决定私奔。 然而,就在三人跃跃欲试的时候,战争爆发,出国计划再次流产。 之后,阿楠被巡警强奸,黄克强终于被阿楠的父亲认出,叶剑飞成了“日本太保”。至今,三人依然没有忘记当初的约定,他们登上了难民船,开始了最后的旅行。