横刀(徐锦江饰)、明剑(林青霞饰)和小三少(刘德华饰)是江湖上三大武林高手。但因为志向不同,走了不同的路,恒道加入了朝廷。明鉴和小三少相遇,为天下第一而战。 小邵因奸杀后宫妃子,半夜偷刀,被帮会内奸陷害。被不明真相的横刀和四名警卫追杀。为了洗清自己的冤屈,小邵开始同情人,和蝶舞一起踏上了逃避追捕,查证真相的旅程。 小三少历经艰难险阻,终于发现名剑的嫂子蔡仪是天下第一保护名剑的人。靠着她独特的武功,骗死她七年的“名人花”教主闫敦煌,与朝廷和横刀斗智斗勇。 阴谋失败后,暗恋名剑的蔡仪自杀,但临死前仍错过了名剑与小三的决斗。