古德森(杰克·莱蒙饰演的杰克·莱蒙)和麦克斯(沃尔特·马修饰演的沃尔特·麦特·侯)从小就是好朋友。虽然两人都已步入七十岁,但他们的友谊丝毫没有改变。 一天,一个名叫艾丽尔(安·玛格丽特的安·玛格丽特)的女人成了他们的邻居。美丽优雅的爱丽尔很快吸引了古德森和马克斯的注意,他们都被爱丽尔吸引住了。 很明显,艾莉儿更喜欢古德森,这让麦克斯感到很不开心,因为古德森的亡妻是他曾经喜欢过的女人。马克斯认为这一次,该轮到古德森主动退出了。 最终,古德森决定成全麦克斯的感情。他故意羞辱和伤害艾力尔,导致艾力尔和麦克斯最终走到了一起。