方世玉(李连杰)、雷婷婷(米歇尔·莫妮克·赖斯)、陈家洛(郑少秋)一行抵达红花会总舵。在红花会欣欣向荣的同时,权力与权力的斗争并没有停止。会馆的主人于振海(季春华饰)对父亲继承陈家洛王位不满,多次试图找人谋杀他,但方世玉都当众签了字。他们两个有仇。陈家洛命令诗雨等人抢劫一个由扶桑士兵护送的锦盒。虽然苗翠花(萧芳芳饰)帮了她,但任务告吹,齐再次见到了心中暗恋的两广总督之女安儿(郭蔼明饰)。为了再次掠夺锦盒,方世玉奉命接近安儿,却被两广总督识破。在危急时刻,安儿救了诗雨和其他人的命。玉辜负了她的生活,并通过了武术的陈家洛。锦盒里的秘密在镇海被揭开,李国邦(元奎饰)死了,陈家洛被囚禁,他在镇海当了总舵手。方世玉伤愈复出,准备不惜任何代价铲除红花会的叛徒。