故事开始于20世纪80年代。高中毕业的(李)爱上了(郝蕾)这个北京女人,却遭到了母亲(徐星)的反对。郭玮失去了他的学生身份,因为他在大学学期卷入了一起案件。他想申请加入他母亲经营的歌舞团,但受到了与马飞分离的威胁。这时,人贩子李志平也在寻找马飞。几经波折,卫国带着自己组建的小乐队,沉迷于错误,走向了在酒吧卖艺的成功。海勋(高云翔饰)因救战友眼睛被炸,而过去被他虐待过的张辉(刘悦饰)则在医院里由他看护。因为没有脸面对老朋友,脸上缠着绷带的海勋谎称自己是王军,但谎言被识破,张辉嫁给了海勋。然而,张慧被查出患有白血病,在生命垂危之际,她决定将自己的眼角膜捐献给爱人。......