故事讲述了(甄子丹饰)、刘传恒(关)和(林伟健饰)是老朋友。后来,南和盛考上了飞虎队,而恒则延续了父辈的帮会奇迹。他们三个分手了,但是因为深深的骄傲,还是能够接纳对方。梅()暗恋南,怀恋女神之心,梦见。南疯狂地爱上了女警官李琪琪(杨宝玲饰)。方对此深感痛心疾首,但她却一直暗恋着她。恒在涉足黑社会之初,就被他的老姑父玩弄于股掌之间。在安妮塔(龚慈恩饰)的支持和鼓励下,他最终清除了异己,并逐渐扩大了自己的势力。最后,恒成了黑帮老大,与誓要将恒绳之以法的南绝交。她的姐姐张武()、盛、安妮塔、方死得很惨,南、恒更是到了不死不休的地步,开始了一系列的战争。......