黑帮老大鲍(徐克饰)是一个暴力的人,但有一个迟钝的好脾气的兄弟熊()甚至把他的女朋友从他身边夺走,要鲍拍他的头。 包在犯罪后将被监禁半年。服刑前,他让熊照顾自己的老情人平(丁龙饰)和小情人咪咪(饰)。 熊被平给了一个下马威,卷入了她与高利贷团伙的纠纷。他们出来后,急忙去日本找咪咪,发现咪咪的处境相当困难。熊一方面绞尽脑汁帮两个大姐脱身,另一方面又要耍赖不让她们发现对方的身份。 他们三人回到香港后,事情终于水落石出。平又哭又闹,包却不喝了。在等待宝出狱期间,熊与咪咪产生了感情,但如何面对大哥成了熊无法化解的心结...这部电影获得了1988年香港电影金像奖最佳剪辑奖。