与军方汽车人的秘密互助意在面对被驱散的伤害,而复活的威震天和红蜘蛛带领霸天虎,密谋篡夺能量源,阴谋在地球上掀起另一场血腥风暴。此时,主人公山姆(希阿拉博夫,希亚·拉博夫饰)告别了心爱的女友米歇尔拉(梅根福克斯,梅根福克斯饰),开始了自己梦寐以求的大老师生活。但一切似乎都不那么顺利,一小块魔方似乎给了山姆一些灵感。为了得到魔方的信息,霸天虎开始追捕山姆。擎天柱为保护山姆而死,山姆受其影响,决定再次承担自己的任务。在萨姆的室友利奥(RamonRodriguez)和“机器人士兵”西蒙斯(JohnTurturro Johnturro)的帮助下,萨姆和女友米歇尔拉根据魔方碎片给萨姆的提示离开了埃及,他们在金字塔中发现了能源。这时,霸天虎的部队也到达了埃及。此时,军方的一小队人马也应西匈奴人的要求,带着擎天柱的尸体离开了埃及,正邪双方在金色戈壁展开了一场殊死搏斗。