洪七公(魏骏杰饰)出生于富贵之家,但他对安居乐业的生活并不满意。他喜欢结交来自世界各地的朋友,甚至与丐帮有着密切的联系。丐帮总体和平,内部却分为“净衣”和“脏衣”两派。两派之间的斗争越来越激烈。因为爱上了净衣派元老的女儿程()而卷入了这场斗争。段志兴(郑伊健饰)从小就和母亲相依为命。长大后千里迢迢离开云南,寻找亲生父亲——段太子。但是段王的弟弟策划了一个诡计,让段志兴的母亲为了救段王的命而死,于是段志兴对父亲恨之入骨。洪七公和段志兴是多年的老朋友,他们彼此结下了深厚的友谊。后来因为武穆的遗书被汉奸唆使而被曲解反目。